日本人的军舰偷袭杭州湾，杭州四面受敌就连春贤家的老顺堂也被炸毁了，楼外楼做不下去要歇业了，洪母也拿出自己的私房钱给大家做遣散费，家秀对抗日救亡队的工作也很是积极，决定跟着队伍去浙江前线，阿文在家秀临走之际向她表白，并跟着一起去了前线。
家柱回来说了杭州即将沦陷就赶紧离开了，此时马父也传来电报希望
马蕊去香港避难，洪母觉得自己是入土半截的人了，想让这些年轻人一起走，但是家宝等人都舍不得洪母，家宝拗不过洪母决定带着马蕊等人去香港。
家宝让人通知杜小笙秋水想叫着他们一起回乡下躲躲，但是杜小笙还是坚持留下来。现在飞机票十分紧张，家宝还是托人搞到了机票，准备带着和马蕊上飞机。临上飞机前家宝后悔了，他不能就这样把一家人留下，决定留下让马蕊离开了，并把票给了缺一张票的一家人。
国民党为了阻止日本人南下选择了炸钱塘江桥，并让建桥者茅以升先生说出大桥薄弱环节，茅先生虽然心痛但还是体谅了党国部队，国民党部队很快就布防好了炸药，钱塘江大桥轰然倒塌。
洪母临走前将楼外楼和洪家老宅托付给了不离开的小白条，杭州城众人逃的逃散的散，赵田雨也从牢里跑了出来，带着孙无忌等人要霸占楼外楼，此时小白条带人赶来要护住楼外楼，但是赵田雨誓要楼外楼。家宝赶回来后得知洪母等人都去了天目山避难。
日本人占领了杭州，赵田雨更是小人嘴脸忙前忙后的伺候，并要在楼外楼宴请日本人。
